تغییرات شرکت
بعد از ثبت شرکت ، ممکن است موسسین (سهامداران) تصمیم به ایجاد تغییراتی در شرکت بگیرند که این تغییرات شرکت باید بطور رسمی و قانونی توسط اداره ثبت بررسی و تایید شود و در روزنامه رسمی کشور منتشر گردد.
یعنی معمولا پس از شروع کار و یا در ادامه گسترش و افزایش تخصص افراد، شرکت ها نیاز می بینند تغییراتی در موضوع فعالیت، عنوان و نام شرکت و در برخی موارد رایج تر تغییراتی در اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل و یا محل کار شرکت ایجاد کنند. هم چنین ممکن است اعضای شرکت پس از مدتی بنا به دلایلی خاص تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
همه این عوامل جز تغییراتی می باشد که به “صورت اجباری” باید به صورت رسمی در اداره ثبت به ثبت برسد تا بتواند وجه قانونی داشته باشد.
انجام هریک از این تغییرات بدون ثبت رسمی آن ها وجاهت قانونی ندارد.
در صورتی که صورتجلسه تغییرات شرکت تنظیم شده است و امضا شده اما هنوز در سامانه وارد نشده و در روزنامه رسمی آگهی نشود، مورد قبول بانک ها و سازمان ها و … نخواهد بود.مثلا اگر اعضا هیئت مدیره طی یک صورتجلسه تغییر کرده اما ثبت نشده باشد کماکان هیئت مدیره قبلی مسئولیت دارند.
ثبت تغییرات شرکت چیست ؟
آیا می توان در یک شرکت، هم زمان چند تغییر در ارتباط با موارد مختلف انجام داد؟ اساسا کار ثبت تغییرات شرکت چگونه است و در چه مدت زمانی این پروسه به اتمام می رسد، هم چنین کدام یک از سازمان های مشاوره ای می توانند این موارد را برای شما انجام دهند. با ما همراه باشید تا اطلاعات کاملی از روند کلی تغییرات شرکت، به دست بیاورید.کار تغییرات شرکت در حالت کلی در دو مجمع قابل حل و فصل است. اولین مجمع عمومی عادی است که نظارت بر تغییرات ساده شرکت را بر عهده دارد و دومی مجمع عمومی فوق العاده که کار تغییرات اساسی شرکت که در اساسنامه آن به ثبت رسیده را انجام می دهد.
مراحل ثبت تغییرات شرکت در سامانه اداره ثبت
مراحل ثبت تغییرات شرکت با توجه به نوع تغییرات مانند تغییر نام، تغییر آدرس، تغییر موضوع فعالیت، تغییر اعضای هیئت‌مدیره، افزایش یا کاهش سرمایه و … متفاوت است، اما در حالت کلی مراحل زیر باید طی شود:
۱) تنظیم صورتجلسه مربوطه
با توجه به نوع شرکت (سهامی خاص، مسئولیت محدود، تعاونی و …) نوع مجمع مورد نیاز را مشخص کنید که این مجامع شامل: مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق‌العاده یا هیئت‌مدیره می شوند. در این مرحله دقت داشته باشید که مجمع را اشتباه انتخاب نکنید.
۲) امضای صورتجلسه توسط اعضاء
در ایین مرحله صورتجلسه تنظیم شده را به امضای اعضای شرکت برسانید. به این نکته توجه کنید که در برخی موارد، حضور حد نصاب قانونی سهامداران یا اعضا ضروری است.
۳) ثبت صورتجلسه در سامانه اداره ثبت شرکتها
ورود به سامانه ثبت شرکتها به آدرس https://irsherkat.ssaa.ir/Design/CMinutesCreate.aspx
- انتخاب گزینه “صورتجلسه تغییرات”
- ورود اطلاعات شرکت و تغییرات مورد نظر
- تایید نهایی و پرینت رسید پذیرش آگهی
۴) تحویل اصل اوراق به اداره
اصل صورتجلسات امضاء شده به همراه رسید پذیرش یامانه را داخل پاکت قرار داده و به اداره ثبت شهرتان تحویل نمایید.
۵) تایید نهایی و دریافت اصل آگهی تغییرات
معمولا تایید کارشناس اداره حدود ۱۴ روز کاری انجام زمان می برد. پس از آن صاحب امضای شرکت باید امضای الکترونیک را در سامانه ثبت من را ثبت کرده و بعد از ۲۴ ساعت روزنامه رسمی آگهی مورد نظر پرداخت شود.
به موجب ماده ی ۲۰۰ قانون تجارت، ثبت تغییرات ذیل در شرکت ها الزامی است:
الف- تغییر اساسنامه
ب- تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر
ح- انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
د -تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
ه -تغییر اسم شرکت
و- در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ی ۵۸ قانون تجارت در ماده ی ۵۸ قانون تجارت در ماده ی نهم نظامنامه ی قانون تجارت،علاوه بر موارد بالا،تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.
ثبت تغییرات شرکت ها مستلزم تنظیم و ارایه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارایه آن به مرجع ثبتی است. اداره ی کل شرکتها در صورت صحت صورتجلسه و رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی آن و مطابقت موارد آن با پرونده ی اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در روزنامه رسمی و محلی اطلاع رسانی شود.
در ذیل ضمن پرداختن به نحوه ی اعمال تغییرات در شرکت، به مراحل ثبت تغییرات شرکت می پردازیم. شایان ذکر است، شما بزرگواران چنانچه در هر یک از مراحل ثبت با مشکل مواجه شدید می توانید با کارشناسان ما تماس حاصل فرمایید.۰۲۵۳۷۱۸۰
نحوه ی اعمال تغییرات شرکت
تغییرات شرکت به سه حالت تنظیم می شود:
۱٫ مجمع عمومی عادی.
۲٫ مجمع عمومی فوق العاده.
۳٫ هیأت مدیره.
در ذیل به طور مختصر به وظایف هر یک از آن ها می پردازیم.
- وظایف مجمع عمومی عادی
وظایف مجمع عمومی عادی به قرار ذیل است:
۱- تعیین خط مشی شرکت و رسیدگی و اتخاذ تصمیم راجع به کلیه امور شرکت (غیر از آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس یا فوق العاده است).
۲- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت.رسیدگی مزبور پس از استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان خواهد بود.
۳- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
۴- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
۵- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت.
- وظایف مجمع عمومی فوق العاده
۱- تغییر در مواد اساسنامه (نظیر تغییر در نام شرکت؛ تغییر در موضوع شرکت ؛ تغییر محل شرکت)
۲- افزایش یا کاهش سرمایه
۳- تغییر در عده مدیران و مدت خدمت آن ها و تعیین بازرسان
۴- اجازه صدور اوراق قرضه
۵- ایجاد سهام ممتازه
۶- انحلال شرکت
- وظایف مجمع هیئت مدیره
۱- تعیین سمت های مختلف راس شرکت مانند رئیس، نائب رئیس و مدیرعامل
۲- بررسی و اخذ تصمیمات لازم درباره درآمد ها و بدهی های شرکت
۳- تصمیم گیری درباره معاملات و قراردادهای شرکت
۴- انتخاب مدیران بخش های داخلی
مدارک لازم جهت ثبت تغییرات شرکت
۱٫ کپی برابر اصل مدارک شناسایی تمام شرکای جدید.
۲٫ اصل مدارک شناسایی افرادی که خارج می شوند و حضور اشخاص خروجی در دفاتر اداره ثبت شرکتها جهت امضاء.
۳٫ لیست شرکا با میزان سهامشان.
۴٫ کپی روزنامه آخرین تغییرات شرکت و هیأت مدیره.
۵٫ کپی اساسنامه شرکت.
۶٫ حضور تمامی شرکا و مدیر در صورت انحلال شرکت.
مراحل ثبت تغییرات شرکت
به طور کلی، شرکت ها برای ثبت تغییرات می بایست اقدامات ذیل را انجام دهند.
_تنظیم صورتجلسه و امضا ذیل تمام اوراق توسط شرکا
_مراجعه به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir
_بارگذاری مدارک و درج اطلاعات خواسته شده در سامانه ی فوق
_ ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکتها
_مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی مقرر جهت اخذ آگهی تغییرات
_ پرداخت هزینه روزنامه رسمی
_صدور آگهی
در ذیل به مراحل ثبت چند نمونه از متداول ترین تغییرات شرکت می پردازیم.
تغییر نام شرکت
مراحل ثبت تغییر نام شرکت های سهامی خاص و مسئولیت محدود را بررسی می کنیم:
مراحل ثبت تغییر نام شرکت سهامی خاص
_ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
_ تنظیم صورتجلسه و امضای هیأت رئیسه.
_ انجام تشریفات دعوت مطابق اساسنامه شرکت و قانون تجارت.
_ تحویل اصل صورتجلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنها رسیده به اداره ثبت شرکتها.
_ پرداخت حق الثبت جهت تغییر نام و تحویل فیش به اداره ثبت شرکتها.
_ تحویل اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
_ تأیید نام انتخابی توسط مسؤل تعیین نام اداره ثبت شرکتها بعد از تحویل مدارک.
مراحل تغییر نام شرکت با مسؤلیت محدود
_ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
_ تنظیم صورتجلسه و امضای کلیه شرکا با قید نمودن میزان سهام خود در شرکت.
_ انتخاب و عنوان نمودن نام اعضای هیأت نظار در صورت جلسه در صورتی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.
_ امضای صورتجلسه توسط هیأت نظار.
_ مراجعه ی یکی از شرکا یا وکیل شرکت به واحد تعیین نام اداره بعد از یک ماه.
_ ثبت آگهی بعد از تعیین نام و اخذ موافقت مسؤل مربوطه.
مراحل تغییر آدرس شرکت
مراحل تغییر آدرس شرکت های سهامی و مسئولیت محدود را بررسی می کنیم:
مراحل تغییر آدرس شرکت با مسوولیت محدود
در تغییر آدرس شرکت با مسوولیت محدود،مجمع عمومی فوق العاده جلسه ای را تشکیل داده و صورتجلسه ی مربوط به موضوع را تنظیم می نماید که کلیه ی اعضای شرکت ( شرکا) با قید کردن مقدار سهام خود باید آن را به امضاء برسانند.
در صورتی که تعداد شرکا زیاد باشد مطابق با ماده ۱۰۹ قانون تجارت، هیأت نظار انتخاب شده و اسامی اعضای هیأت نظارت در صورتجلسه تنظیمی درج می گردد و آنها باید صورتجلسه را امضا کنند. این صورتجلسه باید حداکثر یکماه بعد از تاریخی که مجمع تشکیل شده به وسیله اعضای شرکت یا وکیل رسمی آن به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و ثبت گردد.
هر زمان اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه ی آن به هیأت مدیره داده شده بود، هیأت مدیره باید صورتجلسه ای در رابطه با ثبت تغییر محل تنظیم نمایند و اگر تغییر محل از یک شهرستان به شهرستان دیگر صورت بگیرد پرونده شرکت مربوطه مطابق با درخواست هیأت مدیره و تنظیم و تصویب صورتجلسه به شهرستان مربوطه ارسال می شود.
مراحل تغییر آدرس شرکت سهامی
– تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
– رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت.قابل ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد،هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند.چنانچه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد،باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال شود.
تغییر موضوع شرکت
مراحل تغییر موضوع شرکت های سهامی خاص و مسئولیت محدود را بررسی می کنیم:
مراحل تغییر موضوع شرکت سهامی خاص
_ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
_ تنظیم یک صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیأت رئیسه.
_دریافت مجوز در صورت نیاز و با توجه به تشخیص کارشناس.
_ تهیه ی لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها.
_ تحویل اصل صورتجلسه، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل روزنامه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
مراحل تغییر موضوع شرکت با مسولیت محدود
_ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
_ تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط شرکا همگی با قید کردن میزان سهامشان در شرکت.
_ مراجعه به اداره ثبت شرکتها در صورت نیاز به اخذ مجوز از مراجع در رابطه با موضوع شرکت.
_تحویل استعلام مربوط به مرجع ذی صلاح.
_ دریافت پاسخ استعلام در مهلت مقرر.
_ تحویل پاسخ استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت.
_ امضای دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی.
نقل و انتقال شرکت
_ حضور در جلسه و امضای صورتجلسه.
_ عدم نیاز به گواهی مالیات در مورد شرکتهای با مسؤلیت محدود ( اگر نقل و انتقال سهم بین خودشان صورت گیرد)
_ گواهی نتقل و انتقال ( گرفتن مفاصا) از اداره دارایی در صورت تغییرات نقل و انتقال در شرکت سهامی.
_ پرداخت مالیات ۴ درصد نقل و انتقال در مورد سهام با نام و بی نام.
_ عدم ثبت آگهی در مورد ثبت تغییرات شرکت نقل و انتقال سهام در صورت نداشتن گواهی مالیاتی.
مراحل ثبت کاهش سرمایه شرکت
_امضا صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده توسط تمامی شرکا
_امضا لیست شرکا و سهم الشرکه آنها توسط خودشان
_ارائه برگ نمایندگی در صورتی که متقاضی شخصی حقوقی باشد
_حضور اکثر شرکا در جلسه
_دریافت مجوزهای لازم از مراجع مربوطه
تغییر دارندگان حق امضا
شرکت برای امضاء کردن چک ها و سفته ها و قراردادها و اوراق بهادار و اوراق عادی و اداری ، یکی یا همه اعضای هیئت مدیره را به عنوان دارنده یا دارندگان حق امضا معرفی می کند، حق امضاء شرکت را می تواند یک یا چند نفر داشته باشد که با موافقت کلیه اعضای هیئت مدیره به اعضا اعطاء می شود، پس از تاسیس شرکت، تغییر در حق امضاء در هر زمانی قابل اعمال است که با تصمیم کلیه اعضای شرکت و سهامداران صورت میگیرد.
نکته های مهم درباره ثبت تغییرات شرکت ها
بر اساس دستورالعمل های جدید جهت ثبت و تغییرات شرکت ها:
- طبق بخشنامه ی ۹۰/۱۰/۱۹-۱۸۹۷۵۱/۹۰ ارائه ی گواهی عدم سوپیشینه ی کیفری برای مدیران(مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره)و بازرسین شرکت های تجاری در مرحله ی تاسیس ضروری و به هنگام تغییرات،اظهار و تایید عدم سوپیشینه ی کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه ی مجامع عمومی و عادی (سالیانه و یا فوق العاده)کفایت می نماید.
- طبق بخشنامه ی ۹۰/۳/۲-۳۹۸۵۲/۹۰ برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری از قبیل بانک ها،موسسات اعتباری،تعاونی های اعتباری،صندوق های قرض الحسنه،صرافی ها و شرکت های واسپاری(لیزینگ)نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشد.
- طبق بخشنامه ی ۹۱/۷/۲- ۱۲۰۲۶۶/۹۱ ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشند.
- طبق بخشنامه ی ۹۰/۱۰/۲۶-۱۹۲۹۳۸ /۹۰ موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته اند، برای تغییرات و انحلال آن ها نیازی به اخذ مجوز نمی باشد اما موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده اند کماکان با مجوز از بانک یادشده به عمل خواهد آمد.
نحوه ثبت تغییرات شرکت در سامانه
برای پیگیری ثبت تغییرات شرکت ابتدا باید وارد سامانه سازمان ثبت اسناد و املاک کشور شده و فرم مربوط به تغییرات شرکت را تکمیل کنید. در این فرم اطلاعاتی درباره شرکن مانند نوع آن، شناسه ملی، شماره ثبت و … باید وارد شوند. در مرحله بعد باید در فرم مشخص شده اطلاعات مختلفی مانند نوع صورتجلسه، مشخصات شخصی فرد متقاضی، مشخصات وکیل، تاریخ برگزاری جلسه و … درج گردند.
با تکمیل این مطالب و اطلاعات و انتخاب قسمت پذیرش موقت یک شماره ۱۹ رقمی به شما اختصاص داده می شود. در مرحله بعد در صفحه بعدی سامانه پس از مشخص کردن نوع تصمیم جلسه باید گزینه افزودن جلسه را بزنید. در صورتی که می خواهید تغییر نام بدهید باید پنج نام را به ترتیب اولویت در فیلد مشخص شده وارد کنید. سپس باید نام اعضای حاضر در جلسه و سمت آنها ذکر شوند. در مرحله نهایی نیز متن صورتجلسه را آماده نموده و گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کنید.
وقتی تمامی اطلاعات مربوط به جلسه به طور دقیق و کامل توسط فرد متقاضی وارد سیستم شد، باید برای فرستادن صورتجلسه مکانیزه به ثبت شرکت ها کلیک کرده و بعد از مطالعه، گزینه تأیید به پذیرش انتخاب کنید. پرینت صفحه نشان دهنده کد رهگیری و مراجعه به اداره کل ثبت شرکت ها همراه با سایر مدارک ذکر شده آخرین اقدام جهت ثبت تغییرات شرکت می باشد.
نکات مهم تغییرات شرکت
نکته مهمی که در هنگام ثبت تغییرات شرکت در سامانه وجود دارد این می باشد که بایستی ریز و درشت تمامی موارد مربوط به این تغییرات در سامانه درج گردد تا نسبت به آن تصمیم گیری شود و در صورتی که شخص متقاضی از نوشتن مطالبی که احساس می کند محرمانه بوده، خودداری کند در آینده توابع ناشی از آن متوجه خود سازمان می گردد. به همین دلیل لازم است تا با آسودگی خاطر زیاد تمامی این تغییرات، به صورت کامل درج شود.
ثبت و درج تغییرات مربوط به شرکت ممکن است به سود و یا زیان سازمان ها باشد. به صورت کلی شرکت هایی که خودسر عمل می کنند و این تغییرات را در سازمان خود ایجاد می کنند به احتمال زیاد در آینده با مشکل مواجه می شوند، پس چه بهتر است در ارتباط با هر تغییری، از نظرات کارشناسان مشاور در این زمینه استفاده کنیم.
شرکت مشاورین ثبت شرکت و اخذ رتبهرضوی با سابقه چندین ساله در ارتباط با ثبت شرکت های مختلف، مشاوره در تغییرات آن ها، ثبت برند و دیگر کارهای حقوقی می تواند به تمامی سوالات و شبهات شما در این زمینه پاسخ دهد و هم چنین مراحل ثبتی و صدوری مربوط به فعالیت خود را با خیالی آسوده می توانید به ما واگذار کنید تا در سریع ترین زمان ممکن بتوانیم، این کار را برای شما انجام دهیم. همین الان با ما تماس بگیرید تا مشکل شما را در این زمینه حل کنیم.۰۲۵۳۷۱۸۰
